Обов’язок щорічно підтверджувати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності
Супроводження бізнесу
Обов’язок щорічно підтверджувати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності

06 грудня 2019 року прийнято Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX (далі по тексту – Закон). Закон набуває чинності 28 квітня 2020 року.

Зазначеним Законом встановлені нові вимоги, зокрема, щодо обов’язку надання інформації про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи та структуру власності.
Звертаємо увагу, в п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону визначено, що кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння). Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
У розумінні п. 58 ч. 1 ст. 1 Закону структура власності – це документально підтверджена система взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними, або відсутність кінцевих бенефіціарних власників.
Форма та зміст структури власності встановлюються Державною службою фінансового моніторингу України, за погодженням з Міністерством юстиції України.

Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» передбачений перелік документів, які подаються для здійснення певних реєстраційних дій щодо юридичних осіб, наприклад, заява про державну реєстрацію, примірник рішення засновників, установчий документ юридичної особи, тощо (конкретний перелік визначається залежно від виду реєстраційної дії).

Цей перелік документів доповнено Законом, яким встановлено обов’язок подання додаткових документів, а саме:
• структури власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
• витягу, виписки чи іншого документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент;
• нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.

Нижче наводимо перелік реєстраційних дій, при здійсненні яких потрібно подавати зазначені документи:
• для державної реєстрації створення юридичної особи (у тому числі в результаті виділу, злиття, перетворення, поділу), крім створення державного органу, органу місцевого самоврядування;
• для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи;
• для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються;
• для державної реєстрації переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту;
• для державної реєстрації переходу юридичної особи з модельного статуту на діяльність на підставі власного установчого документа;
• для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;
• для державної реєстрації створення відокремленого підрозділу юридичної особи;
• для державної реєстрації змін до відомостей про відокремлений підрозділ юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
• для державної реєстрації припинення відокремленого підрозділу юридичної особи.

Державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій щодо юридичної особи та у разі подання такою юридичною особою відомостей про особу, що є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, обов’язково здійснює перевірку відомостей, зазначених стосовно цієї особи: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

Відповідно до Розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» юридичні особи зобов’язані підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни.
Якщо зміни у структурі власності та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відсутні, юридичні особи зобов’язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
У разі виявлення юридичною особою неповноти або неточностей чи помилок у раніше наданій державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридична особа не пізніше трьох робочих днів з дня їх виявлення повторно направляє відкориговані відомості в порядку, передбаченому цим Законом.

Для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів подаються такі документи:
• заява про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника;
• структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
• витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент;
• нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи-резидента.

Юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, тобто до 28.04.2020 року, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

Неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи –
тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (від 17 000 грн. до 51 000 грн.).

З дня прийняття Закону до набрання ним чинності діє перехідний період, тому наразі не визначено порядок та особливості підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, не прийнято нормативно-правовий акт, яким затверджується форма та зміст структури власності.
На сьогодні інформація про кінцевих бенефіціарних власників подається лише у заявах про державну реєстрацію, форми яких затверджено наказом Міністерства юстиції України «Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» від 18.11.2016 р. № 3268/5.

10.02.2020
Ірина Сироїд, юрист Trustme Law Firm

  • Рубрики