Реєстрація ТОВ: практичні поради
Супроводження бізнесу

Реєстрація ТОВ: практичні поради

Товариство з обмеженою відповідальністю (надалі – ТОВ) є найпоширенішою та найзручнішою формою ведення бізнесу в Україні. Створити ТОВ можуть будь-які дієздатні фізичні особи та/або юридичні особи – реєстраційні вимоги законодавства не є складними.

Для того, щоб організаційно-господарська діяльність була ефективною від самого початку необхідно заздалегідь передбачити та врегулювати (закріпити) деякі нюанси при реєстрації ТОВ.

Тому, при створенні ТОВ майбутнім засновникам необхідно звернути увагу на наступні аспекти, які розглянемо далі.

1.Вибір фірмового (комерційного) найменування (назви компанії)

Потрібно попередньо провести пошук по назві компанії, оскільки заборонено реєструвати ТОВ з найменуванням, яке відтворює тотожну назву іншої компанії. Вибір оригінальної назви є важливим ще й тому, що потім новостворена компанія матиме можливість зареєструвати свою назву у вигляді торговельної марки.

Провести пошук фірмових найменувань можна за посиланням:

https://usr.minjust.gov.ua/content/free-search.

2.Обрання видів економічної діяльності (КВЕД)

Доцільно обрати правильні КВЕД, які будуть відповідати фактичній господарській діяльності ТОВ. Закріплені КВЕД можуть впливати на певні деталі діяльності,  з якими може зіткнутися компанія (питання сплати податків, отримання дозвільних документів (ліцензій) тощо).

Провести пошук по КВЕД можна, скориставшись Національним класифікатором КВЕД-2010, за посиланням: http://kved.ukrstat.gov.ua/KVED2010/kv10_i.html або на інших ресурсах.

3.Визначення складу засновників та розміру грошових вкладів

Організаційна діяльність ТОВ значною мірою залежить від кількості учасників та розміру їхніх вкладів (часток) у статутному капіталі, оскільки це безпосередньо впливає на порядок управління компанією.

ТОВ з одним засновником. Якщо компанія має одного засновника, то відсутні перешкоди у здійсненні управління – всі рішення приймаються одноособово.

ТОВ з двома засновниками. При наявності двох засновників існують різні варіації прийняття рішень:

– якщо частки є рівними (по 50% на кожного) – усі рішення з будь-яких питань мають прийматися одностайно, оскільки за вимогами законодавства по окремих питаннях вимагається прийняття рішень простою більшістю голосів (51%), двома третинами голосів (75%) або одностайно (100%). Усі ці рішення оформлюються протоколом загальних зборів учасників ТОВ, який має бути посвідчено нотаріально.

У випадку відсутності погодження щодо спільних управлінських дій з боку одного з засновників та/або втрати його інтересу до діяльності ТОВ, інший засновник не зможе приймати певні рішення. Така ситуація може призвести до блокування діяльності компанії.

 – якщо є сумніви у надійності партнера-співзасновника, доцільно розподілити частки по відношенню 51% (проста більшість голосів) до 49% або 75% (дві третини голосів) до 25%. Це необхідно для того, щоб у конкретного засновника існувала можливість безперешкодно приймати рішення з більшості питань на випадок «форс-мажору».

ТОВ з трьома і більше засновниками. При пропорційному розподілі часток між учасниками, рішення прийматимуться простою більшістю (51% і більше), що зменшить ризик блокування діяльності ТОВ (якщо один з засновників своїми діями/бездіяльністю створюватиме перешкоди).

Таким чином, при створенні ТОВ з двома і більше засновниками необхідно раціонально поставитись до питання розподілу часток кожного у статутному капіталі, оскільки від цього може залежати «життєдіяльність» компанії.

4.Визначення компетенції директора

Директором ТОВ може бути призначений, як один із засновників, так і будь-яка інша фізична особа. Від імені ТОВ на цій посаді особа здійснює поточну діяльність, підписує договори, приймає розпорядчі рішення тощо. Іноді певні дії директора можуть не узгоджуватися та суперечити  інтересам компанії та/або засновників. Недобросовісні дії такого характеру можуть мати негативні наслідки для  ТОВ.

Так, доцільно визначити у статуті або в окремому положенні конкретні функціональні права та обов’язки директора з приводу певних питань. Додатково радимо укласти з директором контракт. А, у випадку необхідності здійснення дій, що виходять за межі закріпленого кола повноважень, директору можна надати дозвіл на їх вчинення на підставі рішення загальних зборів ТОВ.

Таким чином, при створенні ТОВ розумним заходом є закріплення компетентностей директора за для зменшення ризиків від прийняття ним індивідуальних та необґрунтованих рішень.

5.Врегулювання корпоративних прав у корпоративному договорі

Засновники між собою можуть вирішити та письмово закріпити у корпоративному договорі порядок реалізації своїх корпоративних прав щодо: розподілу прибутку (виплати дивідендів), купівлі-продажу частки у статутному капіталі, переходу частки до спадкоємців учасників, питань інтелектуальної власності, розподілу майна та активів компанії, обов’язку голосування на загальних зборах по деяким питанням певним чином, тощо.

Такий договір може бути потрібний засновникам, які мають рівні частки, і як наслідок певні спірні питання можуть бути врегульовані заздалегідь.

Засновники можуть укладати корпоративний договір, як до реєстрації ТОВ, так і після. Корпоративний договір є новим механізмом, тому для його застосування, на початку, необхідно звернутися до фахівця аби проаналізувати опції, які можна/не можна закріплювати у цьому документі.

6.Обрання системи оподаткування

При реєстрації ТОВ необхідно визначитись з ефективним податковим режимом, оскільки це впливатиме на кінцеві фінансові результати та розміри справляння податків з компанії. Дозволяється обрати загальну або спрощену систему оподаткування (з ПДВ або без ПДВ).

Податки на загальній системі оподаткування:

– 18% податок на прибуток підприємств;

– 20% податок на додану вартість (якщо дохід за рік перевищив 1 млн.грн.)

Податки на спрощеній системі оподаткування:

– єдиний податок 5% або 3% + 20% ПДВ.

Так, для обрання оптимальної податкової системи, потрібно взяти до уваги певні аспекти діяльності – прогнозовані доходи та витрати,  реалізація товарів чи послуг тощо.

У підсумку, правильний підхід до вищезазначених критеріїв при створенні ТОВ може стати механізмом успішної організаційно-господарської діяльності.

Серед переліченого, ключовим питанням є коректне «визначення складу засновників та розміру грошових вкладів». Як показує практика, це має прямий вплив на можливість здійснення управлінської діяльності ТОВ – тому ми рекомендуємо майбутнім власникам бізнесу вирішувати це з урахуванням усіх переваг та ризиків.

Вказані практичні аспекти не є вичерпними. В залежності від індивідуальних обставин та запитів щодо створення/діяльності ТОВ, можна розглядати різноманітні опції щодо стратегії побудови компанії.